正向寻源、反向溯源、过程逐源，促使业务经营源头合规。

文｜符志民

关键词：合规管理体系；内部控制；合规风险意识；高质量发展

  当下，中央企业经营面临的内外部环境多变，合规管理成为中央企业治理体系现代化和治理能力现代化的重要前提，是加快建设世界一流企业、实现高质量发展的根本保证。2022年8月，国务院国资委正式发布《中央企业合规管理办法》，推动中央企业强化合规管理体系建设，提升合规管理能力，切实防控风险。

强化中央企业合规风险意识

 中央企业要全面贯彻落实党的二十大精神和习近平总书记重要批示指示精神，增强“四个意识”、坚定“四个自信”，心系“国之大者”，胸怀“两个大局”。善于洞察经济社会活动中的思想根源，不断提高政治判断力、领悟力、执行力，加强对中央企业风险管理合规的思想认知和行动重视，防止违规违纪违法事件和风险事件的发生。合规是中央企业推进现代企业制度建设、实现做强做优做大的前提和关键。一些中央企业出现的负面案例，很大程度上是因为不合规、不按要求做、内控不到位、风险防控不力引致的。

 中央企业应全面开展经营业务违规问题整改，正向寻源、反向溯源、过程逐源，促使业务经营源头合规，通过源头整改完善相关规章制度，做到“合规要求进制度进体系”，还应完善工作流程、优化业务程序，构建适宜的管理模式，精准指导和监督管理过程。中央企业要防止低层次、重复性、人为原因等不合规问题的发生，按照“零缺陷系统工程管理”的思想和方法，在问题解决和问题归零中，深刻反思和拷问：问题为什么会发生？是否还会发生？是否会导致其他问题？背后是否隐藏了其他潜在问题？怎样避免这些问题？要重点关注业务领域合规风险防范治理，从业务源头正向发力推动经营行为合规，对照中央要求、法律法规、行业规范，以公司治理管理合规、“三重一大”决策合规、外包采购招标及供应链产业链保障合规、资产资本管理合规等业务领域为治理重点，进行全级次、全领域、全方位地监管和治理。加快建立健全风险管理合规长效机制，以有力执行化解经营活动中存在的风险。

 面对逆全球化、脱钩断链等复杂多变的严峻国际形势和国内需求不足、企业经营困难、重点领域风险隐患较多等新的困难挑战，中央企业要强化底线思维、系统思维，做好重大风险识别评价监测预警工作，牢牢守住不发生系统性风险的底线。认真做好企业内外部风险识别、分析和评价工作，针对风险评估的提示制定应对策略和预案。精准监控风险，关注跟踪已识别的风险，监测残余风险，识别新风险，实施风险管理计划和风险应对计划，有效防范风险。结合央企所处行业特点和经营实际，深入分析可能面临的宏观政策、市场环境、供应链保障、顾客需求等变化，加强对稳产保供、提质增效及国际化经营等风险研判，建立风险防控责任台账，明确责任单位、防控目标及应对措施。系统梳理经营管理活动中存在的合规风险,对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析。筑合规之基、行合规之力、积合规之势，有效保障企业治理体系的系统性、充分性、协同性、适用性、有效性，充分发挥合规推进业务、规范管理、防范风险、创造价值的重要作用，提升风险防范能力。

优化中央企业合规管理体系建设

  中央企业合规管理体系建设是一项系统工程，一是要坚持党的领导，把党的领导贯穿于合规管理全过程，坚持全面覆盖、权责清晰、务实高效。二是要深化中央企业合规文化建设，把合规思想、理念、制度、规范外化于行，内化于心。三是要持续完善合规管理政策、法规、制度、规范、流程，确保其明确、正确、完备。四是要建立健全合规管理教育培训机制、责任落实机制、投入机制、协同机制、评价机制、激励机制、报告机制、防范机制、审核机制、问责机制、整改机制等，确保能有效执行。五是要建立数字化合规管理平台、管理信息系统，优化管理流程、治理流程，与经营业务和日常管理有机融合、一体化运行，创建合规管理优化模型、有效模式、高效流程和最佳实践。

 中央企业合规管理体系建设要持续优化和提升，法务管理、内部控制、风险管理、审计监察等管理体系要逐步完善。合规管理作为企业风险防控长效机制的重要组成部分，必须与上述管理职能协同联动，企业应当从目标出发，以风险为导向，坚持合规管理与经营管理一体化融合。坚持合规管理必须与法务管理、内部控制、风险管理、审计监察“四位一体”协同，以及与审计、巡视、纪检监察形成监督协同。合规管理体系建设过程中，企业必须将合规要求嵌入日常经营管理具体环节，确保日常业务规范运行，才能在达成业务目标的同时严控合规风险。中央企业应当持续推进合规管理体系建设与法务管理、内部控制、风险管理的相互融合，形成“四位一体”工作机制，系统化、一体化建设，专业化管理，实现一体化的风险识别、分析、评价、应对、监控，切实提升风险管理效能。中央企业应建立健全中央企业风险管理提示函、警示函和化解函制度与规范，实施体系化建设，推行风险闭环管理、风险技术防范和风险管理防范、风险量化管理、风险归零管理等专业化管理。中央企业合规管理体系建设应与审计、巡视、纪检监察在信息互通、资源共享、能力协同、机制保障、问责整改等方面协同联动，构建大监督体系，形成监督合力，有效提升监督效能。

 中央企业要对照近年来国家审计、行业与顾客审计、巡视巡察、国资监管及企业内部监督等揭示的问题和风险，通过缺陷整改落实、完善制度体系、信息化管控、严肃追责问责等措施，深入开展合规管理专项整治工作，强化合规管理体系刚性约束，有针对性地完善管理体系建设。系统推动合规管理思想、理念和《中央企业合规管理办法》等要求，全面、系统融入企业治理，重点解决合规管理体系系统化、有效性、价值化问题。及时堵塞重要领域和关键环节合规管理漏洞，填补新领域新业态合规管理制度空白。推进合规管理体系建设基础性工作，以合规管理队伍素养和能力提升建设为抓手点上发力，完善合规教育培训机制，构建基于掌握岗位工作必备的中央企业全员合规应知（政策、法律法规、规章制度、标准、规范、常识等）应会（理论、模式、技术、方法、工具、平台等）应备（素养、技能、才能等）培训体系，点面联动推进合规管理体系有效运行，为合规责任及风险清晰“画像”，推进合规主体责任落实。推进合规、制度、风险、审计、监督等各体系融合，加快构建与主责主业深度融合的“大监督”格局，树立企业责任意识，增强企业竞争力，加强企业风险管控，改善企业经营环境，持续一体化推进中央企业合规管理体系建设，提高合规管理体系建设的充分性、正确性、有效性、价值性、先进性、引领性。

提升中央企业合规内部控制力

   中央企业要发挥内控体系在依法依规治企、严肃财经纪律、防范化解风险等方面的重要作用，加强企业党组织对内控工作的领导，解决领导责任不清晰、履职方式不明确、责任落实不到位、有效制衡不保障等问题，健全领导有力、权责清晰、运转顺畅、有效制衡的内控机制，加快构建支撑世界一流企业建设的中央企业内控体系。进一步完善党的领导融入公司治理的运行机制，加强党委（党组）对内控工作的全面领导，关于企业内控与风险管理工作，以及存在的重大内控缺陷和风险隐患等情况，要定期向党委（党组）报告并抄送企业纪检监察机构。落实董事会对内控体系的治理和监管责任，从整体视角、组织视角、系统视角等充分发挥董事会的指导、监督、控制、整合、评价、决策等治理职能，规范、明确“风险管理委员会”“审计委员会”等专门委员会在合规管理体系、内部控制体系、风险管理体系建设和监督工作上的角色、职能、权限和责任，促使“风险管理委员会”“审计委员会”负责任、有作为、起作用，力避不为、怕为、盲为、乱为。董事会要定期听取和审议合规、内控、风控工作报告，及时提示风险、警示风险、监控风险，从而控制风险。企业要充分发挥内控职能部门统筹策划、组织协调、监督落实的作用，开展完善制度、强化执行、监督评价、整改落实等内控工作。企业要强化管理层责任，促进业务职能与内控职能的深度融合和有效协同，切实提升内控体系规范化、法治化、专业化水平和内控体系建设的充分性、正确性、有效性，以有效治理和有力管理提高中央企业合规管理成熟度。

   中央企业要坚持服务国家战略，立足自身职责使命，充分发挥战略引领和基础保障作用，聚焦战略安全、产业引领、国计民生、公共服务等功能，深耕主责主业，深化中央企业合规内控管理，抓好“大安全”，切实发挥好中央企业在建设现代化产业体系、构建新发展格局中的科技创新、产业控制和安全支撑的作用，坚定禀赋政治使命和责任担当。合规内部控制是中央企业控制经营风险的基本手段，依法合规经营是企业自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的基础。要围绕重点领域工作，通过前瞻性思考、全局性谋划、整体性推进，实现全领域、全流程、全级次覆盖，牢牢把握合规内控的主动权。中央企业合规管理治理应建立与企业相关方协同、合作、共享的价值网络和生态型商业模式，提升专业化能力，设计好与相关方的交易结构，控制并降低治理角色承担的风险，摆脱规模效益和效率递减、经营风险和管理难度递增的困扰，优化商业模式。要立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，扎实推进提质增效稳增长，打赢科技创新攻坚战。通过提升合规水平、补齐管理短板、提高经营效益、增强竞争实力和后劲，严守底线，坚决防止重大违规违纪违法事件和重大风险事件发生，稳定我国宏观经济大盘，以内部控制合规、风险管理合规、依法合规经营为根本保障，筑牢高质量发展的基础。

   中央企业要增强机遇意识、风险意识和红线意识，提高系统思维、法治思维和底线思维能力，准确识变、科学应变、主动求变。合规是底线，内部控制是手段，防住风险是目标，要保持战略定力，坚定做正确的事、正确地做事、把正确的事做正确。完善、深化、优化企业合规管理体系、内部控制体系、风险管理体系建设，进一步深化风险、内控、合规、法律一体化管理体系建设，构建资源整合、有效协同、良性循环的风险防控长效机制。强化中央企业合规风险管理、深化合规内部控制、优化合规管理体系建设，打造世界一流企业，实现中央企业可持续高质量发展。■

作者系中央企业专职外部董事。